证监会日前更新披露的一则行政处罚决定书显示，证监会对北部资产经营股份有限公司(原大连北部资产经营有限公司，以下简称北部资产)违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，决定对北部资产处以警告；对时任北部资产法定代表人、董事长、总经理王醒处以警告，并处3万元罚款；撤销北部资产经营股份有限公司业务资格。

图片来源：证监会网站

以提供股权代持便利方式

(资料图片)

向公职人员输送不正当利益

根据行政处罚决定书，2009年至2014年，北部资产利用高某波担任吉林信托党委书记、董事长的职务便利开展项目合作，从吉林信托收取“顾问费”，并按事先约定给予高某波回扣。其中，2013年8月，北部资产与其他公司合资设立天治北部资产管理有限公司(以下简称天治北部)，北部资产的出资中包含代高某波出资用于购买天治北部股权的500万元，该部分股权由北部资产代高某波持有。

2019年6月3日，王醒因涉嫌犯罪被刑事拘留，并于2019年6月17日被逮捕。2019年12月17日，吉林省敦化市人民检察院对北部资产、王醒提起公诉。2021年12月4日，吉林省敦化市人民法院作出(2021)吉2403刑初357号刑事判决书，认定北部资产为谋取不正当利益，其直接负责人王醒代表公司行贿，情节严重，构成单位行贿罪。

报送文件、资料

存在虚假陈述或重大遗漏

北部资产向证券监管部门报送的文件、资料存在虚假陈述或者重大遗漏。

2014年1月至2021年12月，北部资产逐月报送2013年12月至2021年11月《证券投资咨询机构月度监管报表》。北部资产在该报表的“资产负债表”中“长期股权投资”一栏，按照其持有天治北部股权进行会计核算，未排除代高某波持有的天治北部股权。

2021年7月29日，北部资产根据北京证监局通知，向北京证监局报送《北部资产有限公司自查报告》。在该自查报告中，北部资产未如实报告代高某波持有天治北部股权、因涉嫌单位犯罪已被检察机关提起公诉等有关公司治理的情况。

2022年1月26日，北部资产根据北京证监局要求，向北京证监局报送2019年度、2020年度审计报告、财务报表等材料。在北部资产编制的财务报表及其附注中，北部资产称其对天治北部初始投资成本4900万元，持股比例49%，与北部资产代高某波持有天治北部股权的实际情况不符；称其不存在应披露的未决诉讼，与北部资产因涉嫌单位犯罪被检察机关提起公诉的实际情况不符。

证监会认为，北部资产以提供股权代持便利的方式向公职人员输送不正当利益，违反《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》(证监会令第145号，以下简称2018年《廉洁从业规定》)第九条第一款第一项的规定，构成2018年《廉洁从业规定》第二十条规定的违法行为。

王醒作为对北部资产向公职人员输送不正当利益行为直接负责的主管人员，对北部资产违反2018年《廉洁从业规定》负有管理责任，违反2018年《廉洁从业规定》第二十一条的规定，构成2018年《廉洁从业规定》第二十条规定的违法行为。

北部资产向证券监管部门报送的文件、资料有虚假陈述或者重大遗漏，违法时间跨度长，虚假陈述、重大遗漏的内容涉及刑事犯罪，情节严重，涉嫌构成《证券、期货投资咨询管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第三十三条第一项规定的违法行为。

王醒系代表公司行贿

在听证过程中，北部资产提出如下陈述申辩意见：北部资产与高某波之间自始未曾存在过股权代持关系，所谓的股权代持不成立；北部资产报送文件资料不存在主观故意的虚假陈述或者重大遗漏，亦不存在逃避信息披露义务的情形；北部资产有社会贡献等。北部资产请求从轻或减轻处罚。

王醒提出如下陈述申辩意见，包括：王醒已深刻认识错误，主动消除并尽全力减轻因其违法行为所带来的可能的危害后果；态度端正，积极配合调查；为社会公益事业和证券行业发展作出贡献。王醒请求从轻处罚。

经复核，证监会认为:

第一，北部资产存在为高某波提供股权代持便利的行为。(2021)吉2403刑初357号刑事判决书和(2021)吉刑终133号刑事判决书已认定北部资产为高某波代持天治北部股权的事实，认定用于出资购买股权的500万元属于北部资产向高某波行贿款中的一部分，并明确王醒系代表公司行贿。相关事实清楚、证据充分，足以认定。申辩人所提意见不能推翻北部资产为高某波提供股权代持便利这一客观事实，不予采纳。

第二，北部资产报送文件、资料存在虚假陈述或者重大遗漏，情节严重。北部资产在向证券监管部门报送的文件、资料中未如实报告代高某波持有天治北部股权、因涉嫌单位犯罪已被检察机关提起公诉等情况，已经违反《暂行办法》第三十三条第一项规定。其中，《证券投资咨询机构月度监管报表》未如实报告的时间长达数年，未如实报告的内容涉及刑事犯罪，确属情节严重。申辩人所提具体经办人员不知情、已披露上缴违纪款、积极配合调查等意见，不能成为案涉虚假陈述或者重大遗漏的合理理由，不予采纳。

第三，本案已充分考虑当事人违法事实和情节，适用法律正确，量罚并无不当。申辩人所参考的其他案件，与本案事实存在重大差异，在量罚上不能简单类比。申辩人所主张的从轻、减轻量罚情节，不符合《行政处罚法》第三十二条相关规定，不予采纳。

综上，证监会对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会最终决定：

对于北部资产以提供股权代持便利的方式向公职人员输送不正当利益的行为，依据2018年《廉洁从业规定》第二十条的规定：对北部资产经营股份有限公司处以警告；对王醒处以警告，并处3万元罚款。

对北部资产向证券监管部门报送的文件、资料有虚假陈述或者重大遗漏的行为，依据《暂行办法》第三十三条第一项的规定：撤销北部资产经营股份有限公司业务资格。

证监会同日更新披露的市场禁入决定书显示，王醒违反2018年《廉洁从业规定》第二十一条规定，情节特别严重，被人民法院生效司法裁判认定构成犯罪，依据《证券法》第二百二十一条第一款、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第三项、第七条第一款第一项、第八条、2018年《廉洁从业规定》第二十二条第二款的规定，证监会决定，对王醒采取终身市场禁入措施。

自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

栏目主编：赵翰露

文字编辑：程沛

本文作者：中国证券报

题图来源：上观题图

图片编辑：朱瓅

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